В дореволюционной Одессе некий французский виконт открывает кабаре. Как выясняется, шикарное заведение создано... большевиками в целях конспирации: под этой ширмой успешно действует большая группа подпольщиков. Храбрость и дар перевоплощения помогают актерам-революционерам выпутываться из самых критических ситуаций. Бобруйский - Думбадзе - шеф жандармов в Одессе - страстно влюблен в танцовщицу Софи. Ему невдомек, что она и обворожительный шансонье Жорж Бенгальский распространяют подпольную литературу, прячась за масками блестящих артистов. Однако неугомонные события приводят главного жандарма за кулисы варьете, где происходит смертельный номер - бескомпромиссная схватка враждующих героев. Карнавал - удел не только мирной, но и бурной революционной жизни, когда умирали не только "за правое дело", но и от любви.